在阿联酋复杂多变的加密货币环境中，成功的关键在于创始人将法律与监管框架融入其市场战略中，而不是将其视作事后的补充。

作者：Irina Heaver，资深加密律师。

只有把合规和监管架构深入融合于市场策略的创始人，才能在阿联酋市场中脱颖而出。遗憾的是，许多创始人依然将牌照申请视为事后的附带事项。

阿联酋并不是一个可以随意挑战规则的地方，然而，对于那些充分准备且有计划的创业者而言，这里提供了一个高效、透明并充满支持的创新生态系统。

与一些创始人的观点相对，真正的障碍并不是监管机构，而是企业内部的困惑、缺乏规划与准备不足。

阿联酋的加密许可证体系复杂程度之高，甚至连经验丰富的投资者、连续创业者和国际律师事务所都会误解相关的规定和流程。

让我们对这一现象进行梳理与解析。

一国双法：阿联酋的法律体系

阿联酋是一个由七个酋长国组成的联邦制国家，采用“两套法律体系”：

• 第一套是“在岸法系”（Mainland/Onshore Regime），覆盖全国及超过45个经济自由区，受阿联酋民法和统一国家法院体系监管。

• 第二套是金融自由区，即阿布扎比全球市场（ADGM）和迪拜国际金融中心（DIFC）。这两个金融区独立运作，适用英国普通法，并各自设有独立的监管机构和法院系统，与大陆法系相互独立。

理解这种双法结构至关重要，因为你的加密货币业务受哪一监管机构管辖，主要取决于你选择的法律框架。

一国五监管：阿联酋加密监管全景

阿联酋有五家独立的监管机构，负责加密及相关业务，涵盖不同的管辖权、监管职责和牌照体系。

在在岸法系下，主要涉及以下三大监管机构：

1. 阿联酋中央银行（CBUAE）：监管与阿联酋迪拉姆（AED）挂钩的稳定币、加密支付与汇款，负责审批境外稳定币。

2. 证券与商品管理局（SCA）：监管加密货币交易所、经纪商及类证券或商品合约的代币发行。

3. 迪拜虚拟资产监管局（VARA）：主要监管迪拜境内的虚拟资产服务提供商（VASPs），不包括DIFC内的业务。

在两个金融自由区内，各自设有独立的监管机构：

1. 金融服务监管局（FSRA）：负责ADGM，自2018年起推出了业界领先的数字资产监管框架。

2. 迪拜金融服务管理局（DFSA）：负责DIFC，并对加密资产实施审慎且持续演进的监管政策。

如此独特的监管格局既带来机遇，也充满挑战。如果选择错误的监管机构，或对机构职责了解不足，不仅会浪费大量时间和资源，还可能导致未能顺利获得牌照。

如何选择合适的监管机构

选择合适的监管辖区完全取决于您的具体业务模型。以下是几种典型场景：

推出加密货币交易所

想要成为下一个 Binance？那么需做好准备迎接极为严格的牌照申请流程。VARA、SCA或ADGM均为可选监管机构，每家都有各自复杂的合规要求，绝非易事。

发行稳定币

如果您计划在AED的领域挑战Tether，就必须直接与阿联酋中央银行对接，进入顶级市场。

搭建 RWA 资产通证平台

想要将高端地产、艺术品或整仓威士忌资产化上链？务必深入了解VARA最新发布的资产支持型通证监管政策，单凭在白皮书中标记“实用型通证”是远远不够的。

设立加密资产基金

有资金和愿景，准备投资下一个加密独角兽？您需要与ADGM下属的FSRA紧密协作。FSRA设有业内领先的数字资产监管框架，对合规能力要求极高，请务必重视合规标准。

开发支付类应用

计划在支付领域实现突破？阿联酋中央银行将全程严格监管。涉及客户资金时，监管会毫不宽松。

打算全盘通吃？

最好不要，许多创始人试图一次性覆盖所有业务，这往往会增加合规负担。聚焦特定领域，先获得一张牌照并取得市场成果，再逐步扩展，才是明智之选。

更多实用建议

能够在市场策略中把合规与监管结构作为核心考量的创始人，更有可能在阿联酋获得成功。

成功的关键在于，企业从创业初期就要系统评估各项监管要求，确保业务模式与管辖区及监管机构需求相匹配，并与熟悉本地政策的法律专家合作。

在阿联酋，任何投机取巧的做法都难以奏效。只有那些精心规划、积极与监管部门沟通的创始人，才能获取更高效率、更加明确的合规路径以及强大的生态支持。

观点作者：Irina Heaver，加密货币律师。

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