真实世界资产代币化（RWA）正在革新传统资产流通的方式，但其发行过程中涉及底层资产、代币法律属性、链上流程及信息披露等多方面的法律风险。专业律师在确保合规方面扮演着关键角色，帮助企业在创新的同时遵守监管要求，实现双赢。

随着创新推动，RWA（真实世界资产代币化）逐步重塑传统资产的流通渠道，成为市场关注的焦点。目前，虽然RWA发行对企业股价的直接推动有限，但在提升企业知名度与企业形象方面，作用显著。例如，朗新集团（股票代码：300682.SZ）在8月21日发布的2025年上半年财报显示，公司实现扣非后归母净利润1363.85万元，同比增长近200%，这也是通过成功发行RWA获得的品牌效应的一个体现。

然而，尽管RWA的核心原理——将实体资产上链，表面上看很直观，但实际上操作远比想象中的复杂。“创新红利”背后隐藏着诸多潜在的法律风险。由于监管体系的严格，一点点合规瑕疵都可能导致项目停滞，甚至造成重大损失。 飒姐团队结合丰富的实务经验，今天为大家解读RWA发行过程中必须关注的四大法律风险点，以及律师在其中可以发挥的作用，帮助企业做好风险应对。

一、底层资产风险

底层资产是RWA的价值支撑，也是项目成功的基础。资产的选择不能随意，在目前RWA行业仍处于起步阶段时，建议优先选择盈利能力高、上链便捷、收益可视的资产类型。

在合规方面，主要风险包括三方面：一是权属不明，资产可能存在隐性共有权人、历史代持、已设抵押或质押担保，甚至司法查封或冻结未披露；二是合规性缺失，不同资产类别需满足相关监管要求。例如，不动产必须完成权属登记，金融资产必须由持牌机构管理，行业特殊资产还需取得特殊许可，否则不具备合法合规的“上链资格”；三是权利稳定性差，某些资产受政策变动或行业监管影响较大，如高污染或高能耗资产，可能因政策收紧而面临整改，导致资产价值和收益不稳定。

律师在此阶段能为企业提供以下支持：首先，协助企业筛选合规的底层资产，提出选取建议；其次，代表企业与监管机构（如香港证券及期货事务监察委员会SFC等）沟通，判断资产发行的可行性；再次，对底层资产进行穿透式尽职调查，审核所有权文件、变更记录、担保物权登记、司法文书等，确认没有权利瑕疵。还需核查资产是否已完成必要的备案及审批流程，并出具专项合规意见书。在核查中，律师还能帮助企业制定补救措施，如要求解除原权利人的担保或完善权属证明，以确保资产“干净合规”、能平稳上链。

二、代币法律属性风险

香港对于RWA代币的监管态度采用“分类监管”原则，香港证监会将其明确分为“证券型代币”和“非证券型代币”。而美国SEC则主要依据“霍威测试”，从资金投入、共同企业、依赖他人努力、合理收益预期等四个维度判断加密资产是否构成证券，并据此施加监管。

在香港，若RWA代币被定性为证券型，必须纳入《证券及期货条例》的监管范围，否则将被视作非法发行证券。同时，证券型代币发行和交易需由持有香港证监会牌照的合规VASP（比如第1类、第7类牌照持有人）提供服务。企业若选择无牌平台进行操作，项目可能面临叫停或法律责任。

律师在此场景的作用包括：首先，协助企业依据香港证监会的“代币分类测试”对代币进行法律定性，判断其是否属于证券型；其次，若确认为证券型代币，帮助企业对接持牌VASP，审查合作平台的牌照资质，确保发行渠道的合规性。

三、资产上链风险

资产上链是RWA项目落地的核心环节，涉及技术方案和法律合规的严密结合。风险主要包括：

• 一是技术合规性不足：选择的区块链平台未充分满足监管要求，可能未通过安全审查或不具备合规存证资质，或在上链过程中缺乏必要的数据加密与权限控制，容易导致资产信息泄露或被篡改。
• 二是资产权益映射不明：未清晰界定实体资产与链上代币权益的对应关系，比如收益分配、资产处置权限模糊，可能引发后续纠纷或法律风险。
• 三是链上信息与线下资产脱节：未建立线下资产变动同步链上信息的机制，例如抵押、转让未及时反映到链上，导致链上资产信息与实际状况不符，从而误导投资者或触碰监管底线。

在此阶段，律师的职责包括：审查技术方案的合规性，评估平台的资质，制定数据安全和权限管理制度；起草底层资产与链上权益对应的协议，确保收益、处置、风险承担等环节的权益明确；设计链上线下资产同步的操作流程与责任分配，保障信息一致，规避信息脱节的风险。

四、信息披露风险

信息披露是保障投资者权益与合规的重要环节，也是监管部门重点关注的内容。披露不充分、不真实或不及时，可能引发法律责任和声誉损失。以美国为例，披露义务主要涵盖：

• 业务信息：关键业务事项、发展阶段、未来规划等。
• 风险提示：技术、网络安全、运营、证券法规等潜在风险。
• 其他披露：资产信息、管理团队、财务报表、权益条款等相关信息。

常见问题包括：未披露完整底层资产信息、上链方案、潜在风险、收益机制；虚假或夸大陈述，隐瞒瑕疵或监管风险；未按规定渠道、时限披露信息，格式不符监管要求。这些都可能被认定为披露违规，严重时引发诉讼或罚款。

律师在信息披露中发挥的作用有：第一，协助企业明确披露内容范围和标准，确保符合监管要求；第二，核查披露信息的真实与准确，删减虚假或夸张内容，补充遗漏风险因素；第三，制定完整的披露流程及时间表，确保信息及时、合规发布；第四，帮助企业建立信息动态管理机制，跟踪项目进展，提醒和促使及时披露重要变动。同时，为披露文件提供法律意见，降低违规风险。

对企业而言，RWA的最大价值在于利用技术创新激活传统资产，但这份潜力只有在严格合规的基础上才能实现。底层资产的瑕疵、代币属性的偏差、上链流程的漏洞以及信息披露的欠缺，任何一个环节出现问题，都可能导致前期投入付诸东流。

律师就像企业的“合规伙伴”，从项目启动到运营整个生命周期，帮助企业识别、应对和化解各种法务风险，在创新突破与合规监管之间找到平衡点。

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