香港《稳定币条例》已于2025年8月1日生效，主要规管稳定币的发行与推广活动。然而，由于“要约提供”概念存在模糊地带，OTC兑换商可能面临合规风险，未来或需取得牌照才能合法经营。

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众所周知，香港作为全球金融中心之一，在加密资产领域一直走在世界前列，买U换U的小店遍布全港，加密资产的使用在香港的门槛几乎是史无前例的低。然而，香港的加密资产发展并非完全无序，重要立法正在逐步出台。

在2025年，香港发布了具影响力的《稳定币条例》，并于同年8月1日生效。本应是进一步规范加密资产行业和金融市场的大好事，但随着生效日的临近，香港的加密资产市场却出现了一个离奇的传单事件，令不少人感到不安。

今天，飒姐团队将从该事件以及香港金管局的回应出发，详细分析《稳定币条例》正式实施后在香港是否仍能买卖USDT。

一、八月传单事件，离奇的风险事件

常言道，人吓人，吓死人。香港地区不少U店、币商和加密资产OTC从业者在8月经历了一场集体惊吓事件，甚至有U商老板在得知消息的第一时间便逃离香港……

事情是这样的，2025年8月初，香港的U店们突然在一夜之间收到了一个不明来源的传单，内容大意为：香港《稳定币条例》于2025年8月1日生效，未取得相关牌照的任何人如买卖指明稳定币（包含USDT）或进行受规管稳定币活动即属违法，违者可处以高达港币5,000,000的罚款及监禁7年。

这个消息的真实性如何呢？我的看法是：半真半假，所传达的主要信息利用法案中的模糊性，造成了误导。

然而，需要注意的是，《稳定币条例》对香港的OTC币商来说，并非利好消息。

二、《稳定币条例》主要规制的是什么行为？

为了避免误解，大家应对香港地区《稳定币条例》中的一些基本概念有一定了解。

（一）什么是“指明稳定币”？

“指明稳定币”是整个法案的重要基础之一。《稳定币条例》第1部第3、4条明确了两个基本概念：即“稳定币”和“指明稳定币”。

第3条中对“稳定币”的定义很好理解，它与传统上大家所理解的锚定某种稳定高流动性资产，用于（1）为商品或服务付款；（2）偿还债务；（3）投资等活动的经济价值虚拟财产的一致。该规定可视为对“稳定币”的广义法律定义。

而第4条中的“指明稳定币”概念相对复杂，大家可以把它理解为香港《稳定币条例》特有的法律“狭义稳定币概念”。具体内容如下：

明白了“受规管稳定币活动”的定义后，大家也能理解飒姐团队为什么会认为八月传单事件中的传单发布者存在严重的概念混淆问题。

（二）什么是“受规管稳定币活动”？

根据《稳定币条例》第1部第5条（1）-（2），受规管稳定币活动包括：

简单来说，《稳定币条例》中所界定的“受规管稳定币活动”与买U换U的行为无关，规制的主要是：
（1）在香港发行指定稳定币；

（2）在香港以外地方发行完全或部分锚定港元的稳定币；

（3）在香港对公众推广稳定币活动。

上述“受规管稳定币活动”仅涉及稳定币的发行，而非OTC兑换稳定币的行为。

三、币商OTC属于“要约提供”行为吗？

结论为：这一点存在较大争议，也有相当的模糊地带，《稳定币条例》中的“要约提供”更倾向于“分销”或“承销”行为。

“要约提供”（Offer）是一个专业的法律术语。《民法典》第四百七十一条规定：“当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式及其他方式。”因此，可以理解为，要约是“一方当事人以缔结合同为目的，向另一方提出合同条件，希望对方接受的意思表示。”在香港法律语境中，要约同样是合同成立的关键环节之一。

《稳定币条例》第1部分第6条明确了：“要约提供”意指提供指明稳定币的行为：

根据《稳定币条例》的规定，如果币商的OTC行为构成“要约提供”，则该行为将受到《稳定币条例》的监管，依据第2部分第9条，必须成为“认许提供者 (permitted offeror)”才能进行要约提供“指明稳定币”的行为。

现在“认许提供者”包括以下五类：

（1）持有稳定币牌照的主体；

（2）根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章)第53ZRK条获批的法团，提供虚拟资产服务的典型；

（3）根据《支付系统及储值支付工具条例》(第584章)第8F条获批的个体；

（4）在《证券及期货条例》(第571章)第116条下获批的持牌法团；

（5）认可机构。

结合《稳定币条例》的立法目的来看，飒姐团队认为该法案中的“要约提供”存在模糊地带。如按照一般法律概念理解，则自然人之间的转让行为也可能被纳入监管。因此，这可能会对持牌平台的监管义务与审查难度造成不当的加重。

因此，飒姐团队认为，《稳定币条例》中的“要约提供”更倾向于一种“分销”或“承销”行为。

这一点从2024年12月版的《稳定币条例草案》第3.4.2条的规定可以看出部分立法目的：“……其中，如果第三方在香港要约提供指明稳定币，持牌人应确保该第三方是认许提供者……此外，持牌人亦需确保该第三方的安排符合有关法律法规。”具体而言，该等安排不应在限制交易指明稳定币的法律管辖区进行分销持牌人发行的指明稳定币。

然而，飒姐团队需指出，《稳定币条例》中的“要约提供”并未得到明确限制，该概念本身非特定，因此，理论上，未符合“认许提供者”要求但依然进行OTC行为的币商可能受到刑事责任的约束，具体为：

(a) 一经循简易程序定罪——可处以最高$500,000罚款及监禁2年；如属持续性罪行，则可就罪行持续期间的每一日，另处罚款$10,000；或

(b) 一经循公诉程序定罪——可处以最高$5,000,000罚款及监禁7年；如属持续性罪行，则可对罪行持续期间每天处罚$100,000。

因此，伙伴们务必保持警惕。

四、写在

总体来看，如果严格按照法律对“认许提供者”的定义，目前能明确从事该业务的主体包括：（1）持有VASP牌照的主体；（2）持有香港支付牌照的主体；（3）持有1号牌的主体。

至今，飒姐团队尚未收到有关任何币商因提供USDT、USDC等稳定币兑换业务而受到处罚的消息。但必须指出，监管机构仍有依法处罚的权力。因此，香港已经不再是U币自由兑换的天堂，建议投资者及早做好准备：持牌或寻求其他途径。

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