香港《稳定币条例》已于2025年8月1日生效，主要针对稳定币的发行和推广活动进行监管。但由于“要约提供”这一概念存在模糊地带，OTC（场外交易）兑换商可能面临合规风险，未来或需获得牌照才能合法运营。

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众所周知，香港作为全球金融中心之一，在加密资产领域始终走在前列，“买U换U”的小店遍及全港。在香港，使用加密资产的门槛可谓是前所未有的低。然而，香港的加密资产发展并非完全无序，重要的立法正在逐步出台。

今年，香港地区最具影响力的《稳定币条例》已发布，并于2025年8月1日生效，这原本是进一步规范加密资产行业和金融市场的好消息。然而，在生效日的临近，香港加密资产市场却出现了一个颇为离奇的传单事件，令广大从业者感到异常焦虑。

今天，肖飒法律团队将从该事件及香港金管局的回应出发，详细分析在《稳定币条例》正式实施后，香港是否还可以自由买卖USDT。

一、八月传单事件，离奇的风险事件

常言道，“人吓人，吓死人”。在香港，大小U店、币商以及加密资产OTC从业者在8月经历了一场集体惊慌，甚至某U商老板在接到消息后立刻离开香港......

事情的起因是，在2025年8月初，香港的U店们突然接到一份不明来源的传单。传单的主要内容是：香港《稳定币条例》于2025年8月1日生效，任何人如未获得相关牌照而买卖指明稳定币（包括USDT）或进行受规管的稳定币活动，即属违法，违者可面临最高港币$5,000,000的罚款及7年的监禁。

这个消息是真是假？对此可以说半真半假，传单所传达的主要信息似乎利用了法律文本的模糊之处，造成了误导。

不过必须注意的是，《稳定币条例》对诸多香港OTC币商来说，或许并非利好消息。

二、《稳定币条例》主要规制的是什么行为？

为了防止被误导，大家一定要对香港《稳定币条例》中的一些基本概念有所了解。

（一）什么是“指明稳定币”？

“指明稳定币”这一概念非常重要，是该法案的基础之一。《稳定币条例》第1部第3、4条明确定义了两个基本概念：一个是“稳定币”，另一个是“指明稳定币”。

第3条的“稳定币”概念易于理解，与传统意义上锚定某种稳定且高流动性资产，用于（1）支付商品或服务；（2）清偿债务；（3）投资等活动的经济价值虚拟财产一致。该定义属于“稳定币”的广义法律描述。

而第4条的“指明稳定币”则较为复杂，简单来说，它是香港《稳定币条例》为规制相关业务而设立的一种狭义的稳定币概念。具体原文如下：

理解了什么是“受规管稳定币活动”，大家就能明白肖飒团队所提到的8月传单事件中，传单发布者存在严重的概念混淆行为。

（二）什么是“受规管稳定币活动”？

根据《稳定币条例》第1部第5条（1）-（2），受规管稳定币活动包括：

简单总结，《稳定币条例》中所谓的“受规管稳定币活动”，实际上并与买U换U无关，主要规制的是：
（1）在香港发行指定稳定币；

（2）在香港以外地方发行的稳定币，其指明稳定币完全或部分锚定港元；

（3）在香港向公众推广稳定币活动。

以上“受规管稳定币活动”主要规制的确是发行稳定币的活动，而非OTC兑换稳定币的行为。

三、币商OTC是否构成“要约提供”行为？

答案是：存在较大争议并存在模糊地带，《稳定币条例》中的“要约提供”更倾向于“分销”或“承销”行为。

要约提供（Offer）实际上是一个专业法律术语。《民法典》第471条规定：“当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或其他方式。”在一般理解中，要约是“一方以缔结合同为目的，向对方提出合同条件，期望对方接受的意思表示。”在香港法律的语境中，要约同样是合同成立的关键。

《稳定币条例》第1部分第6条明确指出：“要约提供”指明稳定币的意思是：

根据《稳定币条例》的规定，如果币商等主体的OTC行为构成“要约提供”，则其行为即在《稳定币条例》的规制范围内。按照第2部分第9条的规定，必须是“认许提供者（permitted offeror）”才能合法实施“要约提供”指明稳定币的行为。

目前确认的“认许提供者”仅有以下五类：

（1）（稳定币）持牌人；

（2）根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章)(《反洗钱条例》)第53ZRK条获得牌照以提供虚拟资产服务的法团；

（3）根据《支付系统及储值支付工具条例》(第584章)第8F条获批持牌的人；

（4）根据《证券及期货条例》(第571章)第116条获发牌的持牌法团；

（5）认可机构。

结合《稳定币条例》立法目的，肖飒团队认为，法案中所指的“要约提供”存在一定的模糊性。如果按照一般法律概念理解，自然人之间的资产转让行为也可能被纳入监管范围，这样的打击面过大，可能导致对持牌平台的审查义务和监管难度的不当增加。

因此，肖飒团队认为，《稳定币条例》中的“要约提供”更倾向于一种“分销”或“承销”的行为。

这一点可以从2024年12月版《稳定币条例草案》第3.4.2条规定的立法目的可见：“......如果第三方实体在香港要约提供指明稳定币，持牌人应确保第三方实体是认许提供者......另外，持牌人还应确保该第三方安排符合法律要求。具体而言，该安排不得涉及在禁止交易指明稳定币的司法管辖区内分销持牌人的指明稳定币。

然而，必须指出的是，《稳定币条例》中的“要约提供”是一个普遍性概念，法案并未对此进行限缩，因此，理论上，不符合“认许提供者”身份但仍进行OTC经营的币商仍然可能在香港面临刑事责任。具体处罚可包括：

(a)如经简易程序定罪——可罚款$500,000及监禁2年，若属于持续性罪行，则可对罪行持续期间的每一日再罚款$10,000；或

(b)如经公诉程序定罪——可罚款$5,000,000及监禁7年，若属于持续性罪行，则可对罪行持续期间的每一日再罚款$100,000。

伙伴们务必谨慎对待。

四、写在结尾

总体来说，如果严格按照法案中“认许提供者”的定义，当前能够明确从事相关业务的主体包括：（1）VASP持牌人；（2）香港支付牌照持牌人；（3）1号牌持牌人。

迄今为止，肖飒团队并没有获悉有哪家币商因提供USDT、USDC等稳定币兑换服务而遭受处罚。然而，这并不意味着未来不会有人因OTC行为而被监管惩处。换言之，香港已经不再是自由兑换U币的乐土，为免遭刑法的“牙齿”咬到，肖飒团队建议大家尽早做好打算：持牌或离开。

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