VASP许可证已从仅仅降低合规成本，演变为核心竞争壁垒，成为加密企业接入传统金融体系、获取全球市场的关键通行证。

本文经授权转载自曼昆区块链法律服务，作者：邵嘉碘，版权归原作者所有。

经过十多年的快速发展，加密行业已进入新的阶段：没有牌照，寸步难行。

无论是交易所、钱包、支付公司，还是OTC、托管、Staking或NFT平台，只要涉及虚拟资产（Virtual Assets）的接受、转移、托管或撮合，基本都必须纳入“VASP（虚拟资产服务提供者）”的监管框架。这已经不只是一种趋势，而是事实。

在欧盟、香港、阿联酋、新加坡、巴哈马等主要法域，监管机构正同步推动行业合规，促使加密业务从灰色地带逐步走向制度化。过去多以“发币”优先，现在更强调“合规先行”。

什么是VASP牌照？它为何日益重要？

VASP（Virtual Asset Service Provider）牌照，实际上是对加密企业而言的一种金融许可。由国家的金融监管机构（央行、金融管理局、证监会等）发放，旨在监管交易所、钱包、支付、投资等全产业链的业务活动。

持有VASP牌照意味着：

• 你的业务符合法律规定的AML（反洗钱）、KYC（客户身份验证）和CTF（反恐怖融资）标准；

• 你可以合法推广业务、吸引用户、提供兑换和托管服务；

• 你能与传统金融机构如银行、保险公司、支付平台建立合作关系，赢得信任。

没有VASP牌照的公司，难以在本地合法开展业务，更可能因“无牌经营”面临罚款、账户冻结甚至强制关闭的风险。因此，VASP牌照已成为加密企业迈向合规与全球运营的“通行证”和“护城河”。

获得牌照带来的实际益处

许多创业者将VASP视为“成本中心”，却忽略了其实际上是竞 争壁垒。合规不仅关乎法律，更关乎商业竞争的制高点。

1. 全球市场准入（Passport效应）

在欧盟国家取得牌照，可凭借“MiCA护照”登上整个欧洲市场；在阿联酋、香港、新加坡等地获得牌照，也代表可以对接主流银行、支付机构和投资机构，实现本地化运营。

2. 品牌背书与信任建立

牌照是最具说服力的信任凭证。银行、投资者、合作伙伴更倾向于与持牌企业合作，没有牌照会极大限制业务发展，包括开设银行账户的难度也会显著提高。

3. 降低法律和运营风险

持牌企业在制度内运行，能通过完善的KYC/AML体系，有效防控洗钱、诈骗和制裁风险，同时提升企业的内部治理和交易安全水平。

哪些业务必须取得VASP牌照？

几乎所有涉及“触币”的企业——不论是B端还是C端——都可能被定义为VASP，包括：

大多数国家对交易所、托管钱包、加密支付、OTC交易、基金、发行人、支付网关等业务主体，都要求取得VASP或等效的运营许可，具体要求需参照当地法规执行。

全球主要法域VASP牌照制度对比

（一）无强制牌照或监管灰区（低门槛设立）

适合初创项目或技术研发类公司，或者只涉及链上技术的机构。一些地区尚未有专门的VASP法规或只需一般反洗钱登记，设立周期短、成本低，但缺少完整的监管背书，难以直接进入主流市场或建立信任。

• Costa Rica（哥斯达黎加）

无专门的加密法规，只要求遵守AML/CFT义务。注册流程约1-6周，适合技术开发和国际结算实体。缺点是缺乏监管牌照，银行开户困难。

• Panama（巴拿马）

长期保持“无VASP监管”状态。监管机构公开表态对纯加密交易无监管权限。注册成本低、无最低资本要求，税制较为宽松，适合设立控股公司、跨境资金结算或DAO基金会控制层。

• Belize（伯利兹）

尚无独立的VASP法案，仅对金融机构监管AML。注册周期3-5周，成本低、税收中立，但银行体系对加密行业不友好，开户难度较高。

• Georgia（格鲁吉亚）

加密资产在当地被合法承认，但尚无专门VASP许可证。可注册为普通商业实体，满足AML/KYC要求。电价低、基础设施完备，常被做挖矿、节点等业务的公司选择。

• Marshall Islands（马绍尔群岛）

对DAO和区块链企业持开放态度，尚无专门VASP许可。政府认可“DAO LLC”形式，链上注册公司无障碍，适合DAO治理、代币发行或链上结构组织，但需自行制定AML政策以应对跨境合作。

（二）中度监管（制度明确但灵活）

代表如：
- El Salvador（萨尔瓦多）: 首个将比特币列为法币国家，具备两类牌照：BSP（比特币服务商）和DASP（数字资产服务商）；
- Cayman Islands（开曼群岛）: 设有专门《VASP法案》，需提交商业计划、AML政策和审计资料，流程高效，税制中性（即注册平台如BitMart等多在此注册）；
- British Virgin Islands（英属维尔京群岛）: 监管机构FSC执行VASP法规，已批准多家企业；
- Seychelles（塞舌尔）: VASP法用于交易所、钱包等多类业务，税收优厚，适合资金充裕的企业。

- Bahamas（巴哈马）: 由SCB监管，需具备实体办事处和资本金，基础设施完善，已吸引一些国际企业落户。

（三）高监管（欧盟体系）

欧盟的监管最为严格和细致，任何计划在欧运营或面向欧盟客户的企业，都必须遵守即将生效的《MiCA》（加密资产市场条例）。

MiCA的核心原则是：“所有虚拟资产服务商（VASPs）均纳入统一监管体系，取得一国牌照即可在整个欧盟运营。”

这带来“欧盟护照”的优势——一牌照覆盖27个成员国，极大提升市场准入效率。虽然审批流程复杂、成本较高，但提供了全球最具价值的跨境监管权限。这对于希望长远布局欧洲市场、服务欧洲客户的企业而言，是值得的战略投入。

主要监管特点包括：

• 统一标准：涵盖发行、交易、托管、兑换、支付、投资咨询等全部业务形态；

• 严格的AML/KYC：必须遵守欧盟反洗钱指令，落实身份识别、风险管理和报告义务；

• “Travel Rule”制度：可追溯交易双方身份；

• 护照权：持一国牌照，即可在27国内合法运营，显著优化市场准入流程。

尽管申请成本和合规难度高于其他地区，但它提供的全球通行权最具价值。对于长远谋划欧洲市场、追求机构合作的团队，MiCA无疑是一条值得投入的重监管战略路线。

选择哪种法域申请VASP牌照？——三大考量维度

做出决定时，不应仅考虑“哪里便宜”，而应综合权衡：市场需求、监管成熟度和未来可持续发展能力。分析上，可以从以下三个维度入手：

1. （一）市场维度：客户在哪里，监管就在哪儿

不同地区的VASP牌照，不能轻易随意跨境使用。需明确目标用户、主要运营区域及是否涉及法币出入金。
- 若客户主要在欧洲或英国，应选择欧盟成员国及适用MiCA法规；
- 面向亚洲用户，更适合香港、新加坡或阿联酋；
- 想在国际范围内建立控股或结算中心，BVI、Cayman或巴哈马具有税务和结构优势。

实际操作中，监管“管辖权”往往以客户所在行业为标准，而非公司注册地——因此，业者必须根据用户流向合理布局。

建议：先绘制你的资金和用户流向图，再确认牌照申请地点。

2. （二）监管维度：规则越清晰越稳妥

低门槛地区虽快速设立，但监管模糊，后续可能导致合作受阻。相反，监管制度明确、审批透明的地区，有利于树立良好品牌形象，推动后续扩展。
关注的关键点包括：
1. 监管是否成熟（如：Cayman、BVI、EU的VASP法规）
2. 运营是否有配套合规要求（AML政策、合规官配置、本地实际办公）
3. 持牌后，监管强度（如：审计频率、KYC报告更新、最低资本要求）

“监管清晰”不等于“苛刻”，它代表企业在规则明晰的情况下，可以稳定运营；而非在政策频繁变动中被动应对。

建议：优先考虑监管透明、执行规范的地区。

3. （三）财务维度：不只是申请费用，更是持续投入

许多团队只看到注册和律师费，忽视了后续的持续合规投入和维护成本。包括：
- 初始费用：注册费、律师和合规顾问费
- 持续成本：年度审计、AML报告、合规官薪酬、办公场所租赁
- 税务环境：是否税收中性，是否存在预扣税，是否避免双重征税
- 银行支持：开立和维护运营账户的难度和条件

一些地区虽然设立成本低廉，但后续难以获得银行支持，影响正常运营；而成熟监管地区，虽成本较高，但能赢得金融合作和资本信任。
建议：从“获牌-运营-融资-退出”的全流程视角，综合评估长期总成本，而不是单纯看申请时的金额。

总结：选择PSD不仅是找最便宜的方案，而是要寻找最适合企业生态的法域。
理想的区域应满足：监管明确、成本合理、目标市场可达、银行合作顺畅。VASP牌照，不只是企业的“准入卡”，更是未来稳健发展的“底层护城河”。

VASP牌照，不只是监管许可，更是竞争壁垒与战略资源

过去，拿牌主要为企业“活下来”；而到了2025年及以后，持牌企业获得的，是进入广阔金融体系的“钥匙”。

VASP牌照不光是监管要求，更逐渐演变成一套国际通用的金融“语言”。银行、支付机构、资产管理公司、家族办公室等，都借助牌照来判断合作的价值与资质。

未来的加密行业，将不再是无牌野跑的“黄金时代”。而是合规运营、跨境互信、制度链接的新时代。那些提前布局牌照、梳理架构、完善合规体系的企业，将在下一轮政策浪潮中获得明显的竞争优势。

【相关阅读】：加密银行AMINA已获得香港牌照，将启动机构交易业务