股权代币化是将公司股份在区块链上进行数字化，旨在实现更高效、更透明、全球化且自动合规的融资与交易方式。它正逐步从试验阶段迈向主流市场，成为资本市场的重要变革方向。

本文经授权转载自曼昆区块链法律服务，作者：邵嘉碘律师，版权归原作者所有。

什么是股权代币化？

“股权代币化”（Stock Tokenization）是指将公司传统股权转换成在区块链上发行的数字代币，每个代币代表对应比例的所有权。换句话说，持有者不再拥有纸质股权证书，而是持有记录在区块链上的代币，可以实现电子化管理、转让和交易。这一概念起源于2010年代后期的区块链浪潮。2016年，Overstock.com成为首家在区块链上发行股票的上市公司。在2017-2018年的ICO热潮中，证券型代币发行（STO）被广泛看作下一波市场趋势，Harbor等新兴公司获得数千万美元融资，尝试利用区块链提升私募股的流动性。然而，早期由于缺乏成熟的监管环境和基础设施，落地速度较慢。

到2025年，股权代币化已从试验逐渐成为现实。Robinhood与Bitpanda合作，让欧洲投资者能够24小时交易美股；Kraken和Coinbase也在探索符合合规的股票代币化业务。据统计，截至2025年中，全球代币化股票的市值已达4.24亿美元，且增长迅猛，分析人士预测未来或突破1万亿美元，股权代币化正逐渐从边缘创新走向资本市场核心。

股权代币化的意义：让“股权”变得 smarter

无论是投资者还是企业，股权代币化最大的吸引力在于提高“效率”。它使资本市场变得更加开放、自动化、透明化。对投资者而言：

• 流动性增强：代币可以在全24小时运行的数字平台上交易，打破传统私募股“死锁”的局限。
• 碎片化投资：高价股可以拆分成极小单位，降低投资门槛，吸引更多散户投资者。
• 链上透明：所有交易和持有人变更都永久记录在区块链上，便于追溯和审计。
• 全球接入：只要所在法域允许，全球投资者都能参与相同轮次的融资。

对企业而言：

• 全球募集资金：通过代币化可以接触到更广泛的潜在投资者和市场。
• 自动化合规：智能合约可以内置KYC、锁仓期、转让限制等监管规则，实现“合规即代码”。
• 运营效率提升：股东名册自动更新，分红、股东投票、拆股等链上操作，提高效率，降低成本。
• 成本节省：减少中介环节的费用，加快结算速度，减少资金占用。

总结而言：股权代币化的核心不在于“逃避监管”，而在于“把合规数字化”。

全球监管格局

股权代币化的落实关键不在技术，而在于监管架构。不同法域对代币化的态度差异巨大，但整体趋势一致：将其认定为证券，然后纳入现有法律框架加以管理。

• 美国

美国证券交易委员会（SEC）将代币化股票认定为证券。如代币代表所有权或分红权，必须依据法规注册发行或符合豁免条件（如Reg D、Reg CF、Reg A+等）。在二级市场流通方面，通常需在SEC批准的交易所（如NASDAQ、NYSE）或合规的ATS平台进行，相关撮合、经纪和托管机构也需获得适当牌照。简而言之，在美国进行股权代币化，其流程仍是传统证券发行的流程，区别在于载体由数字代币承载。

• 欧盟

欧盟将代币化股票纳入《Markets in Financial Instruments Directive II》（MiFID II）所涵盖的“金融工具”类别，与传统股票享受同等监管规则。不同成员国态度略有差异，例如德国的BaFin要求除特殊豁免外，必须提交完整的证券说明书。2023年起实施的分布式账本技术（DLT）试点（Regime）允许合规企业在“沙盒”环境中试运行区块链基础的证券交易和结算，体现欧盟积极推动创新的政策导向。

• 新加坡

新加坡金融管理局（MAS）采取“技术中立”原则：如果代币实质代表股份或证券，就受《证券与期货法》的管控。发行方应遵守招股说明书或者相关豁免，平台也需获得监管批准。MAS还设有创新监管沙盒（Sandbox），促进创新企业在受控环境中验证代币化证券的可行性。例如，国际合作项目“Project Guardian”中，MAS与多国监管机构探索代币化债券、基金等多种用例。整体而言，新加坡是合规路径较为明确、创新氛围较为开放的法域之一。

• 阿联酋（UAE）

阿布扎比全球市场（ADGM）金融服务监管局（FSRA）已正式确认代币化股票具有证券属性；迪拜的虚拟资产监管机构（VARA）也在制定相关法规。所有相关的发行和交易平台均须获得牌照，遵守KYC/AML和投资者保护标准。UAE正快速成为中东地区的Web3金融创新中心。

• 香港

香港证券及期货事务监察委员会（SFC）明确指出：代币化股票属于《证券及期货条例》所界定的证券。针对香港市场的证券型代币发行（STO），须符合完整的证券发行或相应豁免条件；若由中介机构进行分销或撮合，也必须持有Type 1（证券交易）牌照。SFC还视其为“复杂产品”，在实际操作中多面向专业投资者，若要面向零售市场，则需满足所有注册、披露和许可要求，监管态度偏审慎。

结构设计：法律架构优先于技术

一个重要的概念是：股权代币化不仅仅是“上链”，更关键的是通过法律结构确保代币对应真实股权。主要实践方案包括：

1. 法律壳（Legal Wrapper）模式

由设立的特殊目的实体（SPV或信托）持有公司的实股，然后发行代表权益的代币。持有人拥有SPV的受益权，从而间接拥有公司股权。这种方式兼容现有法律体系，投资者认知也较为容易。

2. 原生股权（Native Token）模式

企业直接在区块链上登记股份，代币即为股权凭证。此方案仅适用于法定承认“数字股权”的国家或地区，如瑞士、列支敦士登，实际案例尚属少数，结构较为简洁、链上操作完整。

3. 混合（Hybrid）模式

在法律上仍保留传统股东名册，但在区块链上进行镜像登记，实现资本结构的实时可视化和自动化管理。多采用专业的股权代币平台，能够动态维护股权结构，自动执行分红和投票，平衡法律确定性与操作便利性，是当前较受青睐的方案。

托管与钱包：平衡自由与合规

另一个核心问题是：代币由谁托管？主要模式有：

• 1. 自托管（Self-custody）： 投资者自行管理钱包，企业需在合约中加入白名单、锁仓、地域限制等规则。优点是去中心化，但合规复杂度高，风险较大。
• 2. 合规托管（Custodied）：由获牌的机构（银行、券商、信托）托管代币，平台负责执行KYC/AML、白名单、交易监控和报告，适合希望二级市场开放或面向散户的项目。通常更符合监管要求。如采用“托管+白名单”模式，也应考虑目标法域对“合格托管人”的具体要求。

股东名册与智能合约：确保合规与一致

核心挑战是：如何保证链上记录与法律上的股东名册一致性。一些法域（如瑞士）已允许区块链作为法定股东登记簿；在其他地区，需要在公司内部保持镜像名册，确保信息同步。现在也有专门的区块链Cap Table管理系统，能自动同步转让和变更，利用智能合约限制超额发行或未经授权的转让。标准如ERC-1400系列，支持身份验证、限制转让等合规功能。同时，企业还应设计私钥遗失补救机制（如身份验证后重新发行），以防止“丢链即丢股”的风险。

实际案例与最佳实践

以Exodus（美国）为代表，该公司在2021年在SEC Reg A+框架下，通过代币化发行普通股，成功募得约7500万美元，吸引超6000名投资者。Exodus采取注册说明书，委托转让代理管理股东名册，锁仓期后在获批平台上流通。这成为美国首个获得监管批准的代币化股权项目。其他成功经验还包括：

• 及早聘请法律和合规专家；
• 从一开始就启用KYC及白名单机制；
• 提前布局二级市场流通渠道（ATS或沙盒；
• 与投资者保持透明沟通，视其为股东一般管理。

未来展望：融资的未来已在区块链上写就

到2025年，股权代币化代表着金融与区块链深度融合的新时代。它为创业公司提供了新的融资工具、全球化的投资者网络，以及自动化的合规基础设施。虽然面临合规门槛、监管不确定性和投资者教育等挑战，但趋势已不可逆转：股权数字化、融资全球化、合规程序化。未来，IPO、并购甚至员工激励，都可能借助代币实现。那些提前布局、深入理解的创业者，将在下一轮资本变革中占得先机。

此外，值得关注的例子包括：加密货币交易所Kraken向美国IPO递交机密文件等。