香港最新的监管规定明确禁止未获得牌照的机构向公众“要约提供”稳定币（比如出售USDT）。但只是在“只收不卖”的业务模式下，尚未被直接禁止，符合合规要求的情况下依然可以进行。这标志着场外交易从之前的模糊状态逐渐走向明确的规范监管，成为一个重要的分水岭。

本文经授权转载自曼昆区块链法律，作者：邵嘉碘律师，版权归原作者所有。

过去两个月，关于香港是否还能“在街头换USDT”的争议成为行业的热议话题：立法会在5月通过了《稳定币条例》，香港金融管理局（HKMA）将法币监管的方式参考稳定币（fiat-referenced stablecoins）；条例于8月1日正式生效。随后，市场上关于场外交易（OTC）是否还能通过“店内挂牌/当面成交”方式继续进行USDT/USDC交易的讨论愈发激烈。

但在9月10日，立法会的书面答复中被监管机构“定性”——财政事务及库务局明确指出（原文节选）：“《稳定币条例》已于2025年8月1日生效……目前仅‘认许提供者’可以要约提供指明稳定币……虚拟资产场外交易机构目前不属于《条例》中的‘认许提供者’，因此不能向零售或专业投资者要约提供指明稳定币。”（原文）

换句话说，监管已将态度明确化：如果你以自己名义、以店家报价或承诺成交的方式面对公众出售或购买指明稳定币，就不在法律允许的范围内。这意味着：监管重点在于“卖”这只手，而不是所有与稳定币相关的业务一刀切。

以下为立法会公报的原文截图：

关键法律术语澄清

在做出进一步分析和结论之前，先梳理以下法律关键词：

• “要约提供”= 卖出行为。法律对“offer”的定义是：在业务过程中，向对方提供“取得某指明稳定币”的要约；重点在于你把币给别人，而不是接受别人提供的币。所以“只买不卖”的行为，单纯而言，并不构成“要约提供”。

• “受监管稳定币”：指的是符合香港《稳定币条例》监管的稳定币，但截至9月10日，尚无任何稳定币发行人获得牌照，也就是说，市场上目前不存在可以合法出售给零售的受监管稳定币。

• “非受监管稳定币”：未由《稳定币条例》持牌发行人发行，或不在指明/受监管范围内的稳定币统称为“非受监管稳定币”。在“受监管稳定币”尚未推出前，市场上流通的各类稳定币，都被视作“非受监管稳定币”，包括USDT和USDC。

• 认许提供者（五类）：包括持牌的稳定币发行人、获证监会授牌的虚拟资产服务提供者、持有全牌照的支付工具运营商、从事第一类受规管活动的法人机构，以及获得认可的监管机构。是否可以出售，取决于对象（零售或专业投资者）以及商品（受监管还是非受监管）。

提醒：这次条例及答复所明确打击的是“卖出”的“要约提供”；“买入/收币”本身不直接归类为“要约提供”，但仍须遵循反洗钱（AML）、合规检查、支付结算、托管等其他法规框架。

这次公告究竟“允许”还是“不允许”？——一览表

以2025年9月10日为时间点（当时尚无受监管稳定币）。

两点说明：

1. “买”指的是从客户收币，不直接对外提供稳定币；如果出现挂售价、承诺成交、以自己名义交币等卖方行为，就会被认定为“要约提供”。

2. 即使可以“买”，也必须遵守反洗钱/制裁筛查、支付、汇兑等既有规则。此外，针对虚拟资产经纪和托管的专门牌照正逐步推进，未来“代客转移”、“撮合”、“临时托管”等业务的合规要求将更为严格。

真正的争论焦点：从“能不能交易”到“你是卖还是在收”

回顾两个月的争议，许多误解源于“被动撮合算不算卖”。官方答复明确：OTC（场外交易）不属于“认许提供者”，因此不能向零售或专业投资者“要约提供”指明稳定币（不论是否符合法规的受监管币）；

同时强调，目前还没有持牌发行人。换句话说：你“卖U”是不行的；你只“收U”，不主动“提供稳定币给客户”，合规边界目前未被突破。这也解释了为何“既买又卖”的传统OTC模式已明显受到限制，而“只收U进行法币结算”的收单和支付业务在合规范围内仍可操作。

不同主体的实际处境：喜忧参半

1. 传统OTC（既买又卖）

坏消息已成定局：只要你对外售出U——即使你以“被动”心态——只要出现报价、承诺成交、用自己名义交币等行为，就触及“要约提供”的底线。即使升规为平台经纪，SFC的监管要求也限制平台自托管，且目前市场没有受监管稳定币可以向零售卖。旧有模式难以为继，这是政策明确传达的信号。

2. U卡与“只收U、用法币结算”的加密收单机构

短期内是受益方。你只负责收U→交由受监管的第三方机构兑换成法币→再结算给商户，没有直接“提供稳定币给客户”的行为，所以目前未被限制。但是要注意：反洗钱、KYC、链上筛查等基础工作必须坚持；支付、汇兑和相关的合规流程也不能松懈。未来随着虚拟资产经纪、托管牌照的逐步落地，“代客转移”、“撮合”、“临时托管”的合规门槛会更高。所以，今天没问题，不代表未来完全没风险。

3. 希望“正式拿牌”的机构

从长远来看是行业利好，但门槛极高。持续的监管门槛在于HKMA的牌照获得路径；同时，中介、经纪和托管等业务正逐步走向由SFC独立发牌。双轨监管体系意味着：稳定币的要约受特别法规限制，谁有资本、银行合作渠道和风险控制体系，谁就能占得先机；中小机构可先从“收U→法币”业务做起，等待新牌照政策明朗后再逐步扩大规模。

为什么这次答复被看作“分水岭”？

因为它把模糊状态变成了明确判断：究竟你是在“卖”还是在“收”。法律规定“要约”的定义十分清晰，答复也指出OTC的非牌照身份和“未持牌”的实际情况。行业的争论到此为止后，将转向合规整改：彻底切断“卖”的业务外观（包括产品设计、宣传话术、结算链路）；同时，将“收U→受监管机构兑付法币→商户收款”的业务流程证据化、可查可控，为未来虚拟资产经纪和托管牌照的申请做准备。

这份官方答复并非封死大门，而是强化了规则边界：监管重点在“卖”的行为——即把稳定币提供给他人的“要约”，必须回归到合法授权体系；而“收”的环节——从对方接收稳定币到通过合规渠道兑付法币并结算——在当前法规框架下尚未被直接禁止。这意味着，是否业务被归为“卖”或“收”，取决于实际操作中的业务事实。机构需要清晰界定产品界面、沟通话术、结算路径以及合同条款，让“卖”与“收”在证据上清楚划分。

此外，不可忽视的是时间因素。虽然当下明确了“谁可以卖”的范围，但虚拟资产经纪和托管牌照正在逐步落地，未来对“代客转移”、“撮合”、“临时托管”等业务的监管会更加严格和细化。与其在灰色地带挣扎，不如提前规划，将业务打造成为经得起监管验证的状态：把“卖”责任交给有牌照的主体，把“收”渠道打磨到符合合规要求的水平。对那些希望长期在香港市场立足的机构来说，这已不只是策略选择，更是生存关键。

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