SEC工作人员的指导澄清了现行证券法律如何适用于加密资产，详细阐述了保管、资本、交易及记录保存的相关期望，并对处理比特币、以太坊及其他数字资产的经纪商和市场基础设施体现了一定的灵活性。

SEC员工阐明证券规则在加密市场的适用性

美国证券交易委员会（SEC）交易和市场部门于12月17日发布了关于加密资产活动和分布式账本技术的FAQ。这一文件紧随其后，详细解答了与加密资产活动相关的监管问题，并针对保管、交易与市场基础设施提供了相关指导。

该文件回应了现行联邦证券法律在加密证券中的适用情况，并在特定情形下涵盖了非证券加密资产相关活动。需要注意的是，这些回应仅代表交易和市场部门员工的观点，并非SEC的正式规则或声明，因而不具法律效力。工作人员针对涉及加密交易所交易产品（ETPs）的经纪商在资本与保管方面的预期作出了如下解释：

经纪商在计算其净资本时，需将ETP基础资产纳入考量。如果经纪商将比特币或以太坊的自营持仓视为具备随时市场化的潜力，以此来适用规则15c3-1附录B中的20%商品折扣，工作人员对此表示认可。

此外，FAQ中明确指出，规则15c3-3仅适用于证券，因此非证券加密资产不享有核心客户保护条款，包括证券投资者保护法的适用。工作人员重申，参与特殊目的经纪商保管框架的选择依然是可选的，同时强调在满足控制要求的情况下，持有加密资产证券无需凭证形式。

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除了资本与保管问题，FAQ还涵盖了与加密市场基础设施运营及记录保存相关的事项。工作人员强调了进行非证券加密业务的经纪商在账簿与记录保存方面的重要性，指出：

工作人员认为，涉足非证券加密业务的经纪商可以采用与其证券活动相同的记录方案。

文件进一步分析了何时需为加密资产证券的服务提供者注册为过户代理，并确认如果满足所有保管、报告及保存要求，分布式账本技术可作为主要证券登记文件。此外，其他部分解释了全国性证券交易所与另类交易系统在遵循ATS与NMS规则下如何促进涉及证券及非证券加密资产的交易。FAQ还详细描述了ATS与ATS-N表格的披露期望，澄清了为何ATS运营者无需过户代理注册，同时将规则M下的“不采取行动”原则扩展到加密ETP，重申联邦证券法律的反欺诈和反操纵条款依然有效。

常见问题 ⏰

• SEC对经纪商的加密资产保管有何澄清？
  SEC工作人员表示，保管规则仅适用于证券，因此非证券加密资产不受规则15c3-3保护。
• SEC如何处理比特币和以太坊的净资本计算？
  工作人员表示不反对经纪商将比特币或以太坊视为可随时市场化以计算净资本。
• 经纪商是否必需遵循特殊目的加密保管框架？
  SEC工作人员重申，参与特殊目的经纪商保管框架仍为可选。
• 分布式账本技术能否作为官方的证券登记？
  是的，SEC工作人员表示，只要满足所有监管要求，DLT可用作主要证券登记文件。