美国证券交易委员会（SEC）正式明确了代币化证券的监管框架：即便证券以区块链或加密资产形式存在，其法律属性并未改变，依然全面适用联邦证券法。同时，SEC 也释放出积极信号，表示将支持在合规前提下开展链上发行与交易的创新模式。

SEC 明确：代币化不改变证券的法律本质

美国证券交易委员会（SEC）近日就代币化证券的监管适用性给出了系统性说明。2026 年 1 月 28 日，SEC 公司融资部、投资管理部以及交易与市场部联合发布声明，详细阐述了联邦证券法在代币化证券场景下的适用原则。

声明指出，所谓代币化证券，本质上仍然属于联邦证券法框架下的“证券”，只是其表现形式或登记方式发生了技术层面的变化：

“代币化证券是指符合联邦证券法中‘证券’定义的金融工具，其以加密资产的形式进行表示，相关所有权记录由一个或多个加密网络全部或部分维护。”

SEC 特别强调，将分布式账本技术（DLT）引入证券发行、登记或持有记录，并不会削弱或改变发行人和市场参与者所承担的法律义务。换言之，技术只是工具，合规责任并不会因为“上链”而消失。

注册与披露义务仍是核心要求

在注册问题上，SEC 给出了明确结论：无论证券是否被代币化，《证券法》对于发行与销售的基本要求保持不变。

声明明确指出，每一项证券的发行和销售原则上都需要在 SEC 注册，除非能够合法适用既有的注册豁免条款。代币化本身并不构成豁免理由，也不会自动降低信息披露和投资者保护标准。

第三方代币化结构面临更高风险审视

SEC 同时对市场上常见的第三方代币化模式提出了审慎警示。这类模式包括托管型代币、合成资产结构或基于衍生品的代币化安排，其特点是：代币持有人未必真正拥有或控制底层证券。

SEC 指出，此类结构可能引入额外风险，例如第三方机构破产、托管失败或法律隔离不足等问题，而这些风险并不一定存在于直接持有基础证券的情形中。

声明还进一步说明，基于证券的掉期或类似工具，通常不会向持有人赋予投票权、信息披露权或其他与基础证券相关的法定权利。监管判断将坚持“实质重于形式”的原则，即是否属于证券，取决于经济实质，而非产品名称或技术包装。

行业积极回应，监管与创新开始对齐

SEC 的表态迅速引发行业关注。数字证券基础设施公司 Securitize 表示，该声明清晰认可了由发行人主导的原生代币化模式，以及链上记录作为证券基础设施延伸的合理性。这种监管清晰度，被视为代币化规模化发展的关键前提。

Coinbase 首席法律官 Paul Grewal 也公开表示，这份声明为代币化股权在链上合规发行和交易提供了现实路径，并释放出监管层理解金融创新对美国竞争力重要性的积极信号。

SEC 在声明最后强调，监管机构已准备好与合规导向的市场参与者展开沟通，以应对代币化证券活动持续增长所带来的新挑战。

要点速览 ⏰

• 代币化是否改变证券属性？
  不会。只要符合证券定义，即便采用区块链形式，仍全面适用联邦证券法。
• 代币化证券是否必须注册？
  原则上必须注册，除非符合法定注册豁免条件。
• SEC 对第三方代币化模式的态度？
  保持高度审慎，强调其可能不赋予真实所有权，并伴随更高的结构性风险。
• 市场的整体反应如何？
  主流合规机构普遍认为，此举为代币化证券的合规落地提供了清晰监管预期。