关于“RWA暂停”的传闻尚未获得官方正式确认，但从监管的审慎态度、跨境资金合规难题以及司法保障的不确定性来看，大陆与香港都倾向于在风险可控的情况下，有序推进RWA（Real-World Assets，实体资产支持的金融产品）试点，而非完全叫停。

今年9月，有一家知名外媒报道：中国证监会要求部分在港经营的中资券商暂停RWA业务。随后，这一消息得到了中国多家主流媒体的“背书”：内地证监会通过窗口指导方式，向至少两家中资券商传达了暂停RWA的意向，但没有发布任何书面正式指令。

这条信息无疑为自2025年以来升温的RWA市场增添了冷淡的氛围：暂停业务不仅与香港今年发布的《数字资产宣言2.0》所描绘的未来愿景不符，也可能反映出大陆与香港在金融监管对于RWA，甚至整个加密资产领域的发展路径上存在一定分歧。

为了慎重起见，飒姐团队在收集近期相关信息后，愿和大家探讨一下关于“暂停RWA业务”的实际情况，以及未来可能带来的影响。

RWA暂停事件，是否可信？

首先需要明确，到目前为止，尚无任何官方渠道或券商公开确认“RWA暂停”的消息，因此理性的观点应当持怀疑态度。

我们整理了该消息的主要来源如下：

根据飒姐团队的前线实务经验，这一消息可能并非空穴来风。与中国香港金融监管对加密资产态度逐渐开放，积极打造加密金融中心的展望相比，内地监管机构对加密资产依旧保持较为“慎重”的态度（如果放在几年前，或许会用“偏消极”来描述）。在RWA实践经验不足，风险识别不够充分，市场情绪波动较大的情况下，适当踩刹车是合理的预防措施。

此外，所谓的“暂停RWA”也不能全部归咎于大陆监管机构。香港金融管理局和证监会是否对RWA完全放心并积极实践？从表面上看，香港的监管机构在《数字资产宣言》1.0、2.0的口号下，实际上仍然十分谨慎。自从某充电桩项目和光伏项目作为RWA标杆在沙盒内测试以来，近一年时间没有任何“鲤鱼跃过龙门”的成功案例，反而出现了大量以“资产上链”、“境外发行”为旗号的民间和半民间RWA项目。

由此可见，至少在“RWA应慎重增量、进行长周期测试”的共识方面，大陆和香港监管早已达成一致。即使“暂停RWA”的消息属实，也绝非瞬间决定或突发事件，而是逐步、审慎的风险管理策略。

当前RWA面临的法律难题有哪些？

飒姐团队在实务中观察到，RWA目前仍存在诸多亟待解决的法律与合规问题，这些问题可能导致监管机构保持观望态度，谨慎推进的原因之一。

（一）跨境资金流动的法律障碍

目前，大部分在香港试点的RWA项目所用底层资产多数并非香港本地资产，相当一部分甚至位于大陆。同时，作为资产“钥匙”的项目公司（通常是有限责任公司或特定目的信托，作为SPV）也在中国境内依法注册。

为了实现合规的境内发行，常见做法是设立二层架构：在香港或其他国家（如开曼、英属维尔京群岛）设立一个SPV，作为RWA的发行实体。这种做法在传统资本市场中已较为成熟，但对于涉及加密资产的RWA而言，存在两个法律难题：

（1）如何实现境外Token投资者募集资金的合规流入中国境内？

（2）如何将投资收益从项目中分离出来，并合规地返还给Token投资者？

资金跨境出入的方案至关重要，若无法妥善解决，将严重阻碍RWA成为市场化、大规模的金融投资工具，也不利于监管的认可。飒姐团队曾与多家国内知名企业共同评估过两条潜在路径的法律合规性、实际操作的可能性和成本：

第一方案：使用QFLP通道

即让境外RWA的SPV成为符合资格的境外投资主体，向资产所在地的金融监管部门申请“合格境外有限合伙人”(QFLP)许可证，将募集的境外资金合法汇入中国大陆。这一方案相较传统的外商直接投资（FDI），具有更好的外汇便利和政策支持，可实现境外基金的人民币境内投资（依据2023年国务院政策文件）。

然而，此方案存在难点：

• QFLP许可尚未全国统一法规，主要依据试点地区的相关政策和外汇、基金监管规定
• 需要多个监管部门协同办理，包括外管局、工信部、发改委、商务局、税务局等，各地审批效率和标准不同
• 是否能获得QFLP牌照存在较大不确定性，尤其考虑到大陆监管对加密资产的谨慎态度，成功率尚未明朗

第二方案：取得ODI（境外直接投资）核准/备案

即大陆企业在境外设立SPV，在获得ODI（境外投资）资格后，直接在香港或境外国家发行RWA。该方案可以较好解决资金境外流入的问题，但合规成本极高，需经过商务、发改、外管等多部门审批，且投资说明、项目真实性和合规性审核严格。鉴于目前大陆监管对发行RWA的谨慎态度，此类申请成功率仍存在较大不确定性。

（二）司法保障的潜在风险

由于RWA项目基本位于大陆，境外投资者关心违约情况下的司法救济问题。目前，我国司法体系对涉及加密资产交易和投资的案件普遍持“法律行为无效、风险自负”的态度，投资者权益的保护尚不充分。近期与一些境外投资者讨论过此类问题，但由于相关案例极少，实际解决方案尚未明确。市场尚未建立完善的违约争议处理机制，使得境外投资者在投资决策时存在一定顾虑，尤其是在“真金白银”投入前仍持谨慎态度。

总体来看，飒姐团队认为，“暂停”并不意味着彻底禁止，而是有序推进。无论消息的真假，大陆和香港对RWA的总体态度都是在确保风险可控、加强监管测试的前提下，逐步扩大试点规模。因此，大家无需过度悲观，稳步推进总比一股脑野蛮生长后被急刹更为安全有效。

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