法律专家提醒Web3领域的关键意见领袖（KOL），在进行项目推广时必须严格履行尽职调查，避免采用高风险的收益分成等模式。否则，其宣传行为可能被认定为共同犯罪，面临刑事追责。

本文经授权转载自金色财经，作者：曼昆区块链法律团队，版权归原作者所有。

在公众认知中，KOL（关键意见领袖）常被视为行业中的意见引领者和专业技术人才，具有一定影响力和粉丝基础。然而，为什么在Web3及数字藏品领域，部分KOL频频被追究刑事责任？律师又可以采取哪些措施帮助KOL规避相关风险呢？作为曾为数字藏品诈骗案中的KOL辩护人，笔者将结合实际辩护经验，从法律角度探讨Web3相关行业中KOL“涉嫌刑事犯罪”的边界与风险防控。

需要强调的是，本文仅代表作者个人观点，不构成具体的法律建议或判断。是否构成犯罪，需结合个案全部证据由司法机关依法裁量，某些行为是否涉嫌刑事犯罪具有高度的案例判断性。

KOL的定义

在法律语境下，KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖）并非严格的法律概念，而是指在特定领域内拥有一定影响力、号召力和粉丝基础的个人或机构。在数字藏品行业中，常见的KOL包括：

• 资深收藏玩家：凭借独到的眼光和丰富的收藏经验赢得粉丝的信任。

• 行业分析师：通过文章、视频等内容，解读项目、分析市场趋势，提供专业意见。

• 社群领袖：管理庞大社区，快速聚集关注和人气，影响粉丝投资行为。

其核心特征是拥有“影响力”，可以直接或间接影响粉丝的投资和购买决策，而如果延伸到项目或平台，则意味着这些KOL需要为其站台和宣传负责。

为何数字藏品行业需要KOL？

数字藏品行业的特性与KOL的作用天然契合：

1. 信息不对称：项目方掌握全部信息，普通投资者因区块链技术复杂、艺术价值模糊、权益不透明等难以自主判断。KOL在此扮演信息过滤器和价值发掘者的角色。

2. 信任稀缺：在去中心化、匿名化的环境中，建立信任到达成本高。KOL凭借长时间的信誉积累，为项目提供“信用背书”，一句“我看好”胜过官方宣传。

3. 社群需求：数字藏品的热度高度依赖社区共识与FOMO（错失恐惧）情绪。KOL在制造和放大这种情绪中起到关键作用，为项目引流，推动“冷启动”。

4. 营销效率：相较传统广告，KOL利用精准推送和白名单权限，转化率更高，是项目快速获取用户的重要渠道。

KOL的主要工作内容

虽然KOL的活动形式多样，但核心均围绕“营销”“宣传”展开：

• 内容创作与发布：制作视频、撰写文章、在社交媒体推送信息，评测项目、推荐藏品。

• 直播带货与喊单：在直播过程中展示藏品、公开买入记录，诱导粉丝“买入”“持有”。

• 社群运营：维护微信群、Discord等社区，发布项目信息、回应疑问、营造热烈氛围。

• 合作推广：接受项目方委托，发布广告或宣传内容，合作推广。

• 组织“白名单”活动：通过组织促销活动，为粉丝争取项目优先购买资格，增强粘性。

法律视角：KOL被认定为刑事共犯的逻辑

为何在司法实践中，一些仅进行宣传的KOL会被认定为诈骗案的共犯？其核心依据是“共同犯罪”理论：

根据《刑法》，共同犯罪是指二人以上共同故意犯罪。当KOL超出单纯的信息传播范围，与项目方形成“共同犯罪故意”，或协助犯罪行为，即可能被认定为共犯。

认定理由主要包括：

1. 主观认知——“明知”或“应知”

• 明知：有证据显示KOL明知项目是虚假、是“空壳”或庞氏骗局，但仍为其宣传，例如私下知晓资金盘内幕或与项目方有合作关系。
• 应知：即使KOL声称不知情，但结合行业经验、项目内容、商业模式等，应当能够判断项目存在高风险。法院可能判定一个专业的KOL“应知”其行为具有较高的危险性。

2. 客观行为——推广助力

比如：KOL的宣传直接促进诈骗项目获利，或引导大量投资者投入资金，造成他人财产损失。具体表现为：

• 扩大骗局的影响范围，精准地向潜在受害者推送虚假信息；
• 借用信誉帮其强化虚假宣传，降低粉丝警觉性；
• 引流至非法项目，帮助其顺利募资，造成群体性损失。

3. 利益关系捆绑

如果KOL的报酬与项目销售、拉新规模挂钩，比如佣金、分成或月薪，则与项目形成利益共同体。这种合作模式常被认定为利益绑架，增加共同犯罪的风险。

KOL如何有效规避刑事风险？

在分析KOL高危行为基础上，提出防范建议，以降低法律风险：

一、加强尽职调查：

• 推广前要审查项目背景，包括团队资质、技术方案、商业模式的合法性和可持续性。警惕夸大或无技术逻辑支持的项目；
• 要求项目方提供官方资质文件，如法人营业执照、ICP许可证、区块链信息备案、白皮书、法律意见书等，不能模糊或拒绝提供。

二、合规表达，明确风险提示：

• 禁止使用“稳赚不赔”、“最低点”、“最高点”、“保证回本”等具有诱导性的词语；
• 应标明“投资有风险，入市需谨慎”、“此为商业推广，不构成投资建议”，突显风险提示；
• 陈述项目时客观真实，区分“事实”与“个人观点”，避免夸张和模糊表述。

三、利益回避，规范合作方式：

• 采用固定费用合作，避免以销售额或代币价格进行业绩分成，以减少被认定为利益共同体的风险；
• 明确自身为“独立推广方”，避免打包成为项目合伙人或官方代表；
• 遇到怀疑项目，一定要坚持“宁错过，不犯错”的原则，拒绝高风险合作。

四、证据保存：

• 妥善保存与项目方所有沟通记录、合同、付款凭证、官方资料等，以备日后辩护和证明审查的合规性。

作为新时代的KOL，在享受影响力带来红利时，更应牢记：法律是行为的底线，影响力越大，责任越重。一次不谨慎的推广可能不仅毁掉多年的信誉，更使自己陷入刑事责任。唯有坚持合规、敬畏法律，才能在行业潮起潮落中立于不败之地。

相关帖子：如何在加密市场中识别牛熊市陷阱，远离投资陷阱