随着DeFi聚合协议竞争日益激烈，只有那些同时掌握先进技术、确保安全性和合规性的项目才能持续生存和发展。

本文经授权转发自曼昆区块链法律，作者：邵嘉碘，版权所有归原作者所有。

DeFi聚合协议：突破技术，关注商业底线

在过去两年中，DeFi跨链聚合交换协议的数量呈指数级增长。项目方强调“跨链流动性”“最优路由”“无缝兑换”，但实际上能留下来的，真正的关键在于懂得运营管理和风险控制的团队，而非单纯追求炫酷的技术效果。

这些协议的核心其实是“撮合+结算”机制——只是在去中心化的形式下实现而已。凡涉及用户资产的流动、撮合、兑换、桥接等环节，实质都深刻触及金融逻辑。技术能提升效率，但是否能长久存续，取决于合规性。

近期，我接触了很多DeFi项目的咨询：

• 有人需要进行代码安全审计，以防被黑客攻击一锅端；
• 有人关注商标注册，担心被模仿或盗用；
• 有人在进行融资，设计合同和方案；
• 有人在考虑牌照需求，如何设计组织架构；
• 还有人准备建立DAO基金会，发行治理代币……

这些看似分散的问题，背后其实都反映了一个共同主题：“我们希望快速壮大，但又要风险可控。”

DeFi跨链聚合协议的商业模式与盈利途径

DeFi项目的核心盈利逻辑，归根究底，是围绕“流动性”和“信任”建立的。结合当前市场环境，可以归纳为七种主要盈利路径：

1. 手续费模式：基础且稳健的收入

最直接的盈利方式——收取交易手续费用。每完成一次跨链兑换，平台会自动抽取0.1%至0.3%的交易费。操作简单、现金流透明，是目前最常用的盈利策略。但需要注意：如果协议中涉及法币兑换、稳定币结算或集中清算，在某些法域（如香港、欧盟、新加坡），可能被归类为支付服务或汇兑业务，需要申请相应的牌照（如PSA、CASP、VASP）。

2. 流动性激励和利润分成：DeFi的“半金融”玩法

通过发行代币激励流动性提供者（LP），吸引他们存入资金池，同时从交易手续费用中提取分润。此策略能迅速扩大平台规模，但过度依赖代币价格作为激励手段，可能被监管机构视为“收益承诺”，进而归入证券范畴。因此，激励方案应明确用作“使用激励（utility rewards）”，避免承诺投资收益。

3. 跨链桥和路由服务费：技术门槛高，风险也大

跨链桥被视为DeFi的“命门”。若协议能整合多链流动性，提供路径路由或桥接服务，便可从每条路径的撮合中收取服务费。虽然利润空间大，技术难度和风险也极高。过去一年多，多个跨链桥因安全漏洞导致损失上亿美金。在合规方面，涉及资产托管或结算的跨境资金流，几乎都需要申请相应的加密货币牌照。在欧盟、新加坡、阿联酋等司法区，合规要求尤为严格。

4. 发行代币与治理经济：融资与激励的双刃剑

许多项目一开始就考虑“发币”。不过，一旦代币带有融资属性，就不由项目方完全控制。如果承诺分红、回购或价格收益，就可能被认定为证券。合理做法包括：

• 在开曼或英属维尔京群岛（BVI）设立发行主体；
• 通过SAFT（Simple Agreement for Future Tokens）或认购协议，明确划分“募资”和“治理”角色；
• 确保代币在生态中的主要用途是功能性（如支付工具或治理工具），而非投资收益。

这是监管特别敏感的领域，尤其是对计划上市或大规模融资的项目来说，更需注意合规设计。

5. 技术授权与B端服务：低风险、轻资产的盈利模式

当协议完善、流动性稳定后，可以向企业（B端）提供SDK、API或白标服务，让其他项目接入你的聚合技术。这是典型的“轻合规”模式，主要通过授权许可获利，不涉及资金托管或资产管理，风险较低，利润空间可观。但若在提供服务过程中，涉及资产的清算或托管，则需审慎考虑是否属于“虚拟资产服务提供商（VASP）”。

6. 聚合收益结合衍生品层：高阶玩法，成本需谨慎

部分聚合协议融合借贷、质押、套利池等，形成复合收益或杠杆策略。这类设计虽然增加收益潜力，但在大多数法域可能被视为投资产品或衍生品。若打算沿此路线发展，需提前准备相应的资产管理或衍生品许可架构，确保合规。

7. 品牌与生态建设：长期价值的“慢变量”

成熟项目会通过打造品牌，拓展生态来实现变现——如推出NFT、开发跨链支付插件、建立DAO治理体系，甚至结合真实资产（RWA）。短期可能盈利较少，但能筑牢品牌壁垒，形成长期的竞争优势。前提是品牌必须受到保护，要提前注册商标和布局品牌战略。

从技术到法律：DeFi项目的合规关键点

以下几点是我在为DeFi项目提供咨询时，最容易被忽略但又极其关键的合规事项：

（1）智能合约安全审计

合约的安全性是DeFi成功的基础。无论技术多创新，只要合约存在漏洞，就可能遭受黑客攻击，造成巨大资产损失。例如，Euler、Nomad、Multichain等项目都曾因合约漏洞损失数千万美元。在合规层面，虽然多数法域尚未强制要求代码审计，但在融资、上架交易所或申请牌照时，第三方安全审计已成为评估项目可信度的重要标准。建议：

• 至少由认可的第三方机构（如 CertiK、SlowMist、PeckShield、Trail of Bits）出具正式审计报告；
• 在白皮书或项目文档中披露审计报告和漏洞修复情况；
• 对重大升级、迁移的合约，重新进行安全审计。

（2）商标与知识产权保护

许多团队出于“开源即自由共享”误区，忽视了品牌保护的重要性。实际上，代码可以开源，但品牌必须保护。随着项目走向市场，容易遇到LOGO被抄袭、域名被抢注、品牌被仿制的问题，特别是在获得投资或交易所合作时，品牌侵权风险极高。建议：

• 提前在主要市场注册商标（如香港、新加坡、欧盟、美国）；
• 对官方域名进行备案，避免钓鱼网站横行；
• 与合作方签署著作权转让或使用授权协议，确保核心资产归属项目。

（3）融资方案与法律文本设计

融资是DeFi项目走向规模化的关键环节，也是监管最敏感的节点。无论是股权融资还是Token融资，都须在前期梳理清楚资金流、权益划分。常用的法律文件包括：SAFT（未来代币协议）、投资协议、股东协议、Term Sheet、Token分配表等。这些文件不仅保证融资合规，也关系到未来的DAO治理和投资者权益。建议：

• 明确区分“代币融资”与“股权融资”，避免交叉重叠；
• 在对外披露募资信息时，避免使用“投资回报”“预期收益”等引发证券认定的表述；

（4）牌照申请与合规义务

目前，大部分纯DeFi项目可以无需牌照运营，但在某些业务场景下，建议提前准备相关牌照，避免被监管限制。例如：

• 提供加密资产与法币兑换服务（需支付、汇兑牌照）；
• 托管或中转用户资金（需要VASP许可）；
• 在特定司法区推介投资产品，可能受到更严监管。

在欧洲的MiCA法规、新加坡的PSA、迪拜的VARA等监管框架下，这些业务几乎都纳入监管范围。

（5）DAO与基金会的法律架构设计

虽然DAO被视为“去中心化”，但在法律上需有代表其行动的实体（比如基金会或公司），以便签约、纳税和应诉。常用结构包括：

• 开曼基金会（Cayman Foundation），便于操作、无股东、可设董事会；
• BVI或巴拿马基金会，适合成员广泛分布、治理较轻的项目；
• Swiss Verein或Wyoming的DAO LLC，更注重合规披露和法律认可。

（6）代币发行与生态治理的合规路径

发行代币是DeFi的核心，但随着监管日益严格，必须搞清楚代币的功能和性质，尽可能避免被归入证券类别。建议：

• 明确代币功能和用途：确保代币作为“实用性工具”而非“投资工具”。
• 避免承诺投资回报：不要在白皮书或市场宣传中作出回报承诺，以降低证券风险。
• 合规公募：在不同司法区遵守相应法规，避免代币发行被认定为证券发行，比如通过豁免或注册途径合法合规地向公众发售。

曼昆律师事务所的DeFi法律服务矩阵

我们为DeFi项目提供的法律支持，主要分为四大层面：

1. 合规规划与牌照布局
   • 全球VASP（虚拟资产服务提供商）和支付牌照咨询
   • 离岸架构设计（如开曼、BVI、巴拿马、新加坡）
   • 跨境税务责任规划与风险隔离
2. 融资结构与合同文件
   • 融资架构设计
   • SAFT、SAFE、Token协议起草与审查
   • DAO及基金会治理规则制定
3. 知识产权与品牌保护
   • 商标注册、LOGO保护
   • 合作协议与品牌授权
4. 风险控制与合规运营
   • 合规审计报告存档
   • AML/KYC政策制定
   • 智能合约安全声明与免责条款制定

展望未来：DeFi的“去中心化合规”时代

过去几年，DeFi最大的误区是“无人监管即安全”。其实恰恰相反——完全没有监管，一旦发生问题，几乎没有救援措施。监管迟早会到来，项目的倒闭，往往不是因为政策突变，而是自身违法违规造成的。很多协议被封禁、被搜查、被清算时，核心问题在于：

• “谁是真正运营方？”

• “资金归属谁？合法权益如何界定？”

• “合同条款和白皮书是否严密一致？”

• “DAO的‘自治’是否只是借口？”

未来几年，能留存下来的DeFi项目，不一定是绝对“去中心化”的，但一定是那些既懂合约、又懂合规的团队在运营。只有技术和法律双管齐下，才能在这个行业站得更稳。

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