香港证监会与金管局联合发布了《有关中介人的虚拟资产相关活动的补充通函》，首次系统性地明确了持牌机构在虚拟资产业务中的行为边界，标志着监管范围从发牌机构延伸至整个中介网络，监管力度全面升级。

各位朋友，正当大家热议香港36份稳定币牌照申请的动态时，香港证监会与金管局默默联合发布了重磅文件——《有关中介人的虚拟资产相关活动的补充通函》。

从霍布斯的“自然状态”到卢梭的“社会契约”，人类社会的发展始终伴随着规则的建立与权利的让渡。在数字资产这一新兴领域，“规则先于繁荣”的理念同样生动体现。这次通函表面上是补充，实则奠定了监管基调，首次系统明确了中介机构（包括持牌法团和注册机构）在虚拟资产业务中的职责和行为边界。换句话说，以往许多中介机构涉足的灰色地带，现已被纳入监管视野，对允许做什么、如何做都有了清晰规范。

今天，我们将重点解读这份通函背后的监管逻辑与市场机会。

通函出台背景：为何选择此时强化监管？

大家都知道，近年来香港在虚拟资产领域动作频繁。从虚拟资产交易平台（VATP）发牌，到稳定币立法，再到此次针对中介人的通函，香港正在构建一个“全覆盖、分层级、穿透力强”的虚拟资产监管体系。

此次专门针对中介人的监管，实则非常早有铺垫。

早在2019年，证监会发布了《有关虚拟资产期货合约的警告》和《适用于管理虚拟资产投资组合持牌法团的标准条款及条件》，为监管奠定基础。

随着市场蓬勃发展，尤其是《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》通过后，虚拟资产服务提供商（VASP）牌照制度落地，配合金管局稳定币牌照申请进展，虚拟资产中介机构的角色变得日益复杂，但界限依旧不够明确。

自2024年以来，香港市场频现通过持牌券商或理财顾问“绕道”销售虚拟资产产品的案例。虽未明确违法，但监管真空令投资者风险管理不足、信息披露不完善，利益冲突问题凸显。

此次《补充通函》的推出，正是要弥补这一监管漏洞，明确中介机构在虚拟资产产业链中的职责与权责，杜绝“监管套利”和“灰色经营”。证监会此刻介入，旨在堵塞“中介通道”中的风险隐患，防止虚拟资产风险传导至传统金融体系。

《补充通函》核心内容速览：四大合规重点

通函篇幅不长，但内容密集，重点提炼如下：

1. 明确中介人从事虚拟资产活动的基本要求：持牌是红线

通函重申，任何在香港开展虚拟资产相关活动的中介人，必须持有证监会颁发的相应牌照，或与持牌VASP建立合作关系。

过去部分机构试图通过“技术外包”“运营分离”等手段规避牌照限制的做法，将被彻底禁止。“无牌不得经营”已成铁律。

2. 细化尽职调查及客户合适性评估：KYC不容敷衍

中介机构须对客户实施更严格的身份识别（KYC）及风险评估，重点包括：

• 确保客户理解虚拟资产的“高风险、高波动”特性；
• 确认所提供的虚拟资产产品或服务适合该客户；
• 保存完整的评估记录，供证监会随时审查。

此举明显针对那些往往将复杂产品“一刀切”卖给零售客户的行为进行了警告。

3. 强化内部管控与人员资质：合规为生存根基

要求中介机构：

• 设立独立合规部门，专责监管虚拟资产业务；
• 对涉及虚拟资产的员工开展持续培训及资质考核；
• 建立内部审计体系，定期评估和检查相关业务流程。

合规不再仅是“成本中心”，而是机构生存的前提条件。

4. 明确托管与客户资产保护要求：资产安全至上

通函明确指出客户虚拟资产托管必须：

• 与公司自有资产严格分离；
• 采用安全托管措施，如冷钱包和多重签名技术；
• 购买足额保险，应对黑客攻击与盗窃风险。

此与稳定币监管中储备金托管原则一脉相承，体现了香港监管对资产安全层面的高度重视。

影响对象聚焦：三类机构需迅速自查

虽通函适用于所有持牌中介，但以下三类机构受影响尤甚：

第一类：传统券商与财富管理公司

过去一年，不少券商通过代销私募类虚拟资产基金或搭建虚拟资产交易通道入局。现在这类业务需全面备案，且客户必须为专业投资者，零售客户渠道几乎已封闭，业务模式亟待转型。

第二类：虚拟资产交易平台（VATP）的合作中介

部分交易平台借助持牌中介进行客户引流或代客操作，通函明确中介须承担合作平台的合规责任，进行尽调，甩锅行为不再容许，责权划分需清晰。

第三类：资产管理公司

管理虚拟资产基金或发行代币化产品的机构，必须清晰披露资产类别与风险特点，保障托管合规，含糊其辞的时代已经终结。

不少朋友看到“禁止”“限制”觉得监管收紧，实则飒姐团队认为，这是监管在疏导而非堵塞。

监管不是“堵路”，而是在“修路”。这份通函实质是为中介机构提供一份明确的“行车手册”，让合规的机构可以顺利运营，违规者自然被淘汰。唯有如此，市场才能健康稳定，投资者方能安心参与。

香港此次发布中介人通函，是对“数字自由”与“金融秩序”的一次再平衡。此举非扼杀创新，而是为创新搭建可持续发展的制度桥梁。标志着香港虚拟资产监管由单一发牌机构，向覆盖整个中介网络的多层次监管体系迈进，监管网络愈织愈密，市场环境愈发透明清朗。

未来，在去中心化技术与中心化监管不断融合的进程中，我们或将见证“代码法治”与“国家法治”的跨时代对话与共生。香港以其开放且审慎的姿态，成为这场对话的重要角色——不仅打造市场，更塑造了新范式：在虚拟资产世界，真正的自由，源于秩序和规则。

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