香港证券及期货事务监察委员会（证监会）近日发布了一份重要的新通函，显著放宽了持牌虚拟资产交易平台（VASP）的相关规则。这次调整主要包括取消专业投资者在代币交易中需满足的12个月持续交易业绩的要求，并明确允许其分销数字资产相关产品，以在确保合规的基础上激发市场活力，推动行业发展。

2024年11月3日，香港证监会联合发布了两份核心通函：《扩展虚拟资产交易平台产品及服务的通函》和《虚拟资产交易平台共享流动性通函》。这两份文件同步推动了行业的规范调整，使得持牌平台在产品范围和流动性连接方面获得更多灵活性。

其中，特别值得关注的是，《关于扩展虚拟资产交易平台产品及服务的通函》首次较为明确地界定了“数字资产”的定义：

“‘数字资产’一词包括‘虚拟资产’、‘代币化证券’（数字证券的一个分类）以及稳定币。‘数字资产相关产品’指与这些资产相关的投资产品。”

这一新的界定极大地方便市场理解监管的具体要求，有助于行业合规运营。

由于篇幅有限，本文将重点解读《扩展虚拟资产交易平台产品及服务的通函》带来的主要变化，关于共享流动性通函的内容将在近期为大家详细分析。

一、关于“监管的困难三角”——持牌交易所的挑战

所谓“监管的‘不可能三角’”指的是监管机构在监管监管对象时必须在多重目标之间做出权衡——既要保障投资者利益，又要推动市场创新，且不能产生监管空白。而当前，香港的持牌交易所正面临这一复杂的困境。

早前我们分析过，持牌虚拟货币交易所的盈利空间有限。原因在于证监会对合规的要求过于严格，限制交易对象、交易产品和服务的范围，导致许多交易所难以实现盈利，也在一定程度上抑制了行业创新和市场活力。一句话总结就是“过严的监管导致难以生存”。

针对这一现状，香港证监会已注意到问题，并正积极寻求在保证合规的基础上激活市场的平衡点。此次发布的两份新通函正是其努力的体现，旨在松绑过度限制的规则，为行业注入新的活力。

二、对“上币”规定的放宽

长期以来，香港证监会要求持牌平台仅允许上线至少拥有12个月交易业绩的虚拟货币（包括稳定币）。

这一规定旨在筛除“土狗币”、“空投币”和“诈骗币”，保护投资者，强化市场的稳健性。但对于快速发展的加密市场而言，等待一年似乎过长，这极大限制了优质资产的上线与流通，影响整体市场的流动性。

新规在这方面进行了大幅放宽：

首先，面向“专业投资者”的虚拟货币新规取消了12个月的交易业绩要求。换句话说，无论币龄多短，只要符合其他合规条件，交易所都可以向专业投资者发行交易。

其次，面向“散户投资者”的虚拟货币，在一定条件下仍保留12个月的业绩要求。但就稳定币而言，只要持牌平台符合条件，就可以直接向散户发售，无需等待一年的时间。此外，部分市值币仍会受到该业绩要求的限制。

值得注意的是，这不是“随意上线”的许可：持牌交易所仍需严格根据《虚拟资产交易平台指引》展开“合理的尽职调查”。如发现币龄不足一年，仍需充分披露相关风险信息，否则仍属违规行为。

三、数字资产相关产品及代币化证券的合规性确认

一个长期存在的问题是：持牌交易平台能否从事数字资产相关的分销业务，包括代币化证券和衍生品？之前，行业对此缺乏明确指引，市场理解纷繁复杂。

经过此次规章更新，香港证监会明确了持牌平台的业务范围：

持牌平台可以在平台内外，从事已获批准交易的虚拟资产相关产品的分销业务。

与此同时，平台明确不得自主或通过关联实体，为未在平台上交易的数字资产提供托管服务。虽然如此，香港证监会目前允许交易所向相关项目提出豁免申请，进行个案审批。如果某个项目“实在好到无法拒绝”，经过个案评审后，亦有可能获得特殊豁免。

变革不可能一蹴而就，香港证监会这次的调整虽仅迈出了一小步，但其意义非凡。它为香港虚拟资产行业树立了新标准，也反映出监管机构逐步适应市场发展的努力。这次规则更新充分考虑市场痛点，彰显监管的积极态度。

我们对香港证监会未来可能的“进一步松绑”充满期待。后续，我们将持续关注并为大家详细剖析《虚拟资产交易平台共享流动性通函》等后续文件，力求帮助行业深入理解政策变化带来的机遇与挑战。

此外，值得一提的是，渣打银行计划在2026年在香港推出比特币（BTC）和以太坊（ETH）托管服务，显示行业对虚拟资产的认可与支持在不断深化。